fusão de empresas, conceitos e características da fusão de empresas

É a união de duas ou mais companhias que se extinguem formando uma nova e única grande empresa, que as sucede em direitos e obrigações, e está descrita na Lei nº 6.404/76 no art. 228.

Na fusão de empresas o controle administrativo fica ao encargo da empresa que se apresentar maior ou da mais próspera delas. Esse tipo de associação permite reduções de custos, mas pode levar a práticas restritivas ou monopolistas no mercado.

Seja qual for o setor em que uma empresa atua, é sempre pensando em superar o concorrente, para então conquistar uma maior fatia do mercado e mais consumidores ou clientes, que uma companhia trabalha. Obter a liderança, vender mais e ser lembrada em primeiro lugar são os principais objetivos. E numa economia capitalista, em que obter lucros, além de se sustentar pagando impostos e salários, é cada vez mais difícil, alguns grupos optam por juntar forças.

Cada pessoa jurídica resolverá a fusão em reunião dos sócios ou em assembléia geral dos acionistas e aprovará o projeto de estatuto e o plano de distribuição de ações, nomeando os peritos para avaliação do patrimônio das sociedades que serão objetos da fusão.

A fusão caracteriza-se pelo fato de desaparecem as sociedades que se fundem, para, em seu lugar, surgir uma nova sociedade. A fusão, entretanto, não importa na dissolução das sociedades fundidas, mas na extinção formal das sociedades que passaram pelo processo de fusão. Não havendo dissolução, não há que se falar em liquidação do patrimônio social, posto que a nova sociedade surgida da operação em questão assumirá toda e qualquer obrigação, ativa e passiva, das sociedades fusionadas.

A fusão é um instituto complexo, uno, sempre de natureza societária, que se apresenta com três elementos fundamentais e básicos:

1)  Transmissão patrimonial integral e englobada, com sucessão universal;

2)  Extinção (dissolução sem liquidação) de, pelo menos, uma das empresas fusionadas;

3)  “Congeminação” dos sócios, isto é, ingresso dos sócios da sociedade ou das sociedades extintas na nova sociedade criada.

Atualmente as grandes empresas e companhias preferem ficar no regime da fusão econômica, mediante a criação de sociedades ou companhias controladoras ou financiadoras das sociedades que exploram o mesmo ramo de comércio ou indústria ou que a ele se prendem na complexidade da produção, da distribuição e colocação de produtos.

Características:

Para que se processe a fusão deverão ser cumpridas as formalidades exigidas pelos §§ 1º e 2º do art. 228 da Lei nº 6.404, de 1976 (Lei das S.A.):

a) Cada pessoa jurídica resolverá a fusão em reunião dos sócios ou em assembléia geral dos acionistas e aprovará o projeto de estatuto e o plano de distribuição de ações, nomeando os peritos para avaliação do patrimônio das sociedades que serão objetos da fusão.

b) Constituída a nova sociedade e eleitos os seus primeiros diretores, estes deverão promover o arquivamento e a publicação de todos atos relativos à fusão, inclusive a relação com a identificação de todos os sócios ou acionistas.

Os Fatores determinantes para que haja fusões de empresas apontados como vantajosos, são:

1 – Racionalizar a produção e ampliar o mercado p/ exportação;

2 – Adotar os progressos tecnológicos;

3 – Reorganizar as estruturas econômicas empresariais; e

4 – Evitar a concorrência (não é raro verificarmos muita fusões que tenham esse objetivo disfarçado).

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